コーポレートガバナンス・機関設計

会計・用語

ひとことで言うと

大会社たる公開会社は3種類の機関設計から選べる。最重要の違いは「監査の担い手」と「社外取締役の関与の深さ」。指名委員会等設置会社では社外取締役が3委員会の過半数を占め、経営者に対するガバナンスが最も強い。

数式で表すと

大会社の定義（会社法）: 資本金5億円以上 OR 負債200億円以上

大会社たる公開会社が選択できる3機関設計：①監査役会設置会社 ②監査等委員会設置会社（監査等委員会のみ設置）③指名委員会等設置会社（指名・監査・報酬の3委員会、各委員の過半数は社外取締役）。

大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）たる公開会社が選択できる機関設計： ① 監査役会設置会社：・取締役会＋監査役会（3人以上、半数以上は社外監査役）・監査役が取締役の職務執行を監査・伝統的な日本企業に多い ② 監査等委員会設置会社：・取締役会内に監査等委員会を設置（社外取締役を含む取締役で構成）・監査等委員（取締役）が取締役の業務執行を監査・社外取締役の起用義務あり（委員の過半数が社外取締役） ③ 指名委員会等設置会社：・指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を設置・各委員会の過半数を社外取締役が占める・執行役が業務執行（取締役会は監督に専念）・監督と執行の分離が最も明確大会社の定義（会社法）：資本金5億円以上 OR 負債200億円以上（どちらか一方で該当）

試験に出る性質

コーポレートガバナンス・コード

金融庁・東京証券取引所が策定した上場会社向け原則集。「コンプライ・オア・エクスプレイン」方式（原則を遵守するか、遵守しない理由を開示する）。

社外取締役の要件

社外取締役は当該会社の業務執行取締役・執行役でない等の要件を満たす必要がある。独立性（親会社・大口取引先等との関係がない）が実質的に求められる。

監査役と監査等委員の違い

監査役は取締役会とは独立した機関（取締役ではない）。監査等委員は取締役（社外取締役が主体）であり、株主総会で別途選任される。監査等委員会設置会社では監査役は設置しない。

例で見る

指名委員会等設置会社の3委員会：・指名委員会：取締役候補の選定（株主総会への議案提出）・監査委員会：取締役・執行役の職務執行の監査・報酬委員会：取締役・執行役の報酬の決定各委員会は取締役3名以上で構成、過半数が社外取締役

つまずきポイント

「監査等委員会設置会社」と「指名委員会等設置会社」を混同しない。監査等委員会設置会社には委員会が1つ（監査等委員会のみ）、指名委員会等設置会社には3委員会。
「社外取締役が過半数」は指名委員会等設置会社の各委員会の条件。監査等委員会設置会社では監査等委員の過半数が社外取締役。両者で社外取締役の関与度が異なる。

定着クイズ

指名委員会等設置会社における各委員会の構成要件として正しいものはどれか。

監査等委員会設置会社について正しい記述はどれか。

3種類の機関設計のうち、「監督と執行の分離」が最も明確に制度化されているものはどれか。