企業結合・組織再編

会計・用語

ひとことで言うと

会社を買収するとき、支払った対価が相手会社の純資産（時価評価後）を上回る場合、その超過分が「のれん」。のれんはブランド力・顧客基盤・技術など目に見えない価値を反映しており、取得後20年内に定額償却する（日本基準）。

のれんの計算。取得対価（株式等の公正価値）から識別可能純資産（時価評価後の資産-負債）を差し引いた額がのれん。差額が負の場合は「負ののれん」として発生時に特別利益に計上（日本基準）。

数式で表すと

のれん = 取得対価 − 識別可能純資産の公正価値

合併・株式交換・株式移転・吸収分割・新設分割。パーチェス法：取得企業が識別可能な資産・負債を公正価値で認識。のれん=取得対価−識別純資産公正価値。逆の場合は負ののれん（特別利益）。

企業結合の形態： ① 合併（吸収合併・新設合併）：法人格の統合 ② 株式交換・株式移転：持株会社の設立、子会社化 ③ 会社分割（吸収分割・新設分割）：事業の切り出しパーチェス法（現行の唯一の方法）：・取得企業が識別可能な資産・負債を公正価値（時価）で認識・のれん

=

取得対価

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識別可能純資産の公正価値・のれんは無形固定資産に計上。最長20年以内の定額法等で規則的に償却負ののれん：・差額が負（識別可能純資産 > 取得対価）のとき発生・日本基準：発生年度に一括して特別利益に計上・IFRS：まず識別可能純資産の再評価を行い、それでも残れば一括利益計上段階取得（追加取得）：既に持分を保有している企業を支配取得する場合、既保有持分は支配獲得日の公正価値で再評価し差額を損益認識する。

試験に出る性質

のれんの税務処理

会計上：最長20年の定額償却（費用）。税務上：非適格合併では資産調整勘定として5年均等償却（損金）。適格合併では「引継ぎ」のため課税関係が生じず、のれんは認識されない（簿価引継ぎ）。会計と税務の処理が異なるため税効果も発生する。

のれんの減損

のれんは毎期の減損テストが任意（日本基準）。ただし規則的な償却に加えて、兆候がある場合は減損損失を認識する。IFRSではのれんの償却なし・毎年の減損テスト必須という点で日本基準と異なる。

持分法との関係

連結財務諸表上、関連会社（持分20〜50%）は持分法を適用。持分法のれんは被投資会社の純資産の持分額と取得原価の差額。連結上ではなく投資勘定の中に含まれ、個別開示されない（消却も投資勘定の修正）。

例で見る

A社がB社を買収（株式の交付）。取得対価（交付株式の時価）= 5,000 万円 B社の識別可能純資産の公正価値 = 資産時価 8,000 - 負債時価 3,500 = 4,500 万円のれん = 5,000 - 4,500 = 500 万円（資産計上、5年で定額償却なら年100万円）

つまずきポイント

「のれんの計算には識別可能純資産の公正価値（時価）を使う」。帳簿価額ではなく時価評価後の純資産との差額がのれん。帳簿価額との差が出やすいので注意。
「負ののれんは日本基準では発生時に一括して特別利益」。のれん（正）と逆で、取得対価よりも純資産の方が大きい場合。バーゲン・パーチェスとも呼ばれる。

定着クイズ

企業結合におけるのれんの計算式として正しいものはどれか。

日本基準において負ののれんが発生した場合の処理として正しいものはどれか。

日本基準でのれんの会計処理として正しいものはどれか。